基礎(chǔ)設(shè)施REITs業(yè)務(wù)會計與稅務(wù)處理探析-基于中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園案例

中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園是中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)從事軟件與信息服務(wù)業(yè)的專業(yè)園區(qū)，于2011年，完成園區(qū)一期、二期全部建設(shè)，園區(qū)率先形成人工智能、大數(shù)據(jù)、5G、云計算、移動互聯(lián)、量子科技等全國領(lǐng)先的特色產(chǎn)業(yè)集群，擁有一定的產(chǎn)業(yè)話語權(quán)和主導(dǎo)權(quán)。

REITs是指在證券交易市場公開發(fā)行，將收益較為穩(wěn)定的不動產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)為流動性較強，可交易的金融產(chǎn)品。2021年6月，我國首批基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs試點項目上市成功，標(biāo)志著我國金融體制的創(chuàng)新與發(fā)展邁上一個新的臺階。通常情況，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及維護的過程需要大量的資金支持，其獲利相較于其他項目也需要更長的周期，基礎(chǔ)設(shè)施REITs這一金融產(chǎn)品，不但盤活了不動產(chǎn)，拓展了基礎(chǔ)設(shè)施的融資渠道，也為我國基礎(chǔ)設(shè)施未來的發(fā)展提供了更為強大的資金支持。

本文將以中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs發(fā)行的實際業(yè)務(wù)為案例，站在原始權(quán)益人角度，分析公募REITs在發(fā)行各個階段的業(yè)務(wù)情況，并對會計處理進行分析和探討，對稅務(wù)處理提供相關(guān)政策依據(jù)與具體處理方案。

一、REITs業(yè)務(wù)概述

不動產(chǎn)投資信托基金（Real Estate Investment Trusts，簡寫為“REITs”）起源于美國，其主要的商業(yè)模式為依靠收取租金收入，完善物業(yè)功能，提升資產(chǎn)使用價值，獲得穩(wěn)定收入。REITs通過上市融資，可縮短回報周期。REITSs這一金融產(chǎn)品，處于金融行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)的交叉地帶，它同時具備金融特征及房地產(chǎn)特征。首先REITs是經(jīng)政府批準(zhǔn)設(shè)立的基金，其募集資金需要用于特定行業(yè)，所取得的收益分紅給投資者，毫無疑問是一種金融工具；同時，REITs的收益受房地產(chǎn)業(yè)行情及管理水平影響較大，其底層資產(chǎn)來源于房地產(chǎn)業(yè)，所以，從收入來源和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，也具備房地產(chǎn)業(yè)的特征?；A(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域REITs是不動產(chǎn)投融資體系中的重要金融工具。2020年4月，中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革發(fā)布《關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》，這標(biāo)志著我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點正式啟動，受到各方的高度關(guān)注及認(rèn)可。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs一般采取“公募基金+資產(chǎn)支持證券（ABS）”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，一般的操作分如下三個步驟：1、原始權(quán)益人將底層資產(chǎn)剝離，注入干凈的項目公司；2、基金管理人代表資產(chǎn)專項計劃管理人與原始權(quán)益人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買項目公司股權(quán)；3、REITs審批通過后，公募基金開始向投資人及原始權(quán)益人募集資金，并將資金認(rèn)購資產(chǎn)支持證券，最后由資產(chǎn)支持證券給原始權(quán)益人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

二、中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園REITs業(yè)務(wù)分析

（一）REITs標(biāo)的資產(chǎn)情況

A集團下屬子公司B公司以其持有的互創(chuàng)中心、協(xié)同中心以及孵化加速器3棟物業(yè)作為中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的底層資產(chǎn)，于2021年12月完成整體的發(fā)行工作。本案例涉及的基礎(chǔ)設(shè)施項目均位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村軟件園內(nèi)，標(biāo)的項目主要收入來源為用房及配套和車位租賃。

（二）產(chǎn)品架構(gòu)

本案例中涉及的基礎(chǔ)設(shè)施基金交易結(jié)構(gòu)共分兩層：基礎(chǔ)設(shè)施基金及專項計劃，交易完成后，專項計劃管理人將持有項目公司100%股權(quán)并享有對項目公司的相應(yīng)債權(quán)，基金管理人持有專項計劃100%份額。

（三）交易方案

B公司作為本交易的原始權(quán)益人，在REITs發(fā)行過程中，主要涉及兩個重要的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)：

1.設(shè)立REITs前的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)

A集團下屬B公司擁有互創(chuàng)中心、協(xié)同中心以及孵化加速器三棟標(biāo)的資產(chǎn)的完全產(chǎn)權(quán)，因此B公司作為原始權(quán)益人，需要將其持有的三個底層資產(chǎn)剝離至干凈的項目公司。在此環(huán)節(jié)，原始權(quán)益人B公司新設(shè)項目公司：C公司，用于承載本次交易的三個底層資產(chǎn)。

2.設(shè)立REITs階段的股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)

原始權(quán)益人B公司與基金下設(shè)的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃的管理人及項目公司共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將項目公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給基礎(chǔ)設(shè)施基金下設(shè)的資產(chǎn)支持專項計劃。

二、本案例涉及的會計與稅務(wù)處理

（一）資產(chǎn)重組階段

1.會計處理

202X年1月，根據(jù)REITs發(fā)行計劃，原始權(quán)益人B公司以貨幣資金10萬元出資，新設(shè)全資子公司：C公司，作為本次交易的項目公司；202X年6月，原始權(quán)益人B公司以本次交易涉及的3棟自持物業(yè)即標(biāo)的資產(chǎn)，作為實物對新設(shè)項目公司C公司增資，并一并轉(zhuǎn)移負(fù)債。資產(chǎn)注入階段，聘請專業(yè)評估機構(gòu)對3棟標(biāo)的資產(chǎn)進行了資產(chǎn)評估，最終確定評估價20億元增資項目公司。標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值為10億元，且該資產(chǎn)尚有負(fù)債5億元。在實務(wù)中核算的難點在于：非貨幣性資產(chǎn)交換的處理。依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號-非貨幣性資產(chǎn)交換》，原始權(quán)益人B公司以投資性房地產(chǎn)出資取得項目公司C公司的權(quán)益性投資，對于投資方而言，是具備商業(yè)實質(zhì)的交易，屬于非貨幣性交換。根據(jù)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，換出資產(chǎn)的公允價值與賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。本案例中換出資產(chǎn)為投資性房地產(chǎn)，因此按換出資產(chǎn)的公允價值確認(rèn)“其他業(yè)務(wù)收入”，并按3棟物業(yè)的賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)“其他業(yè)務(wù)成本”。具體核算分錄見表（1）及表（2）。

表（1）軟件園公司支付初始投資會計分錄

金額單位：萬元

表（2）軟件園公司增資項目公司會計分錄

2.稅務(wù)處理

在資產(chǎn)重組階段，重點涉及的稅種為土地增值稅、企業(yè)所得稅等。依據(jù)《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》的相關(guān)規(guī)定，原始權(quán)益人B公司以園區(qū)內(nèi)物業(yè)及相關(guān)債權(quán)、債務(wù)、人員整體投入至項目公司，符合重組時以房地產(chǎn)入股投資，暫不征收土地增值稅的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立REITs前的重組屬于改制重組范疇，不動產(chǎn)投資過程的涉稅行為不征收土地增值稅。

依據(jù) 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》的相關(guān)規(guī)定， 原始權(quán)益人B公司以不動產(chǎn)在內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債和人員打包向項目公司投資（轉(zhuǎn)讓）的行為，符合資產(chǎn)重組過程中，通過置換方式，將全部實物資產(chǎn)及相關(guān)債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓的要求，因此資產(chǎn)重組階段涉及的不動產(chǎn)及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。

依據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》的相關(guān)規(guī)定，原始權(quán)益人B公司以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)按此規(guī)定計算不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，并按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)規(guī)定，原始權(quán)益人B公司應(yīng)以3棟物業(yè)經(jīng)過評估的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得。

涉稅金額計算：（200,000萬元-100,000萬元）*25%=25,000萬元

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段

1.會計處理

202X年12月，根據(jù)REITs發(fā)行計劃整體安排，建信基金（基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金）通過建信資本（資產(chǎn)專項計劃）向原始權(quán)益人B公司購買其持有的項目公司100%股權(quán)，從而間接持有項目公司全部股權(quán)。根據(jù)原始權(quán)益人B公司、資產(chǎn)專項計劃管理人建信資本與項目公司C公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為公募基金實際募集規(guī)模-預(yù)留相關(guān)稅費。依照REITs發(fā)行后，最終的公募基金實際募集規(guī)模，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為30億元。在實務(wù)中核算的難點在于：原始權(quán)益人B公司合并層面股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的認(rèn)定及會計處理。依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號-長期股權(quán)投資》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號-合并財務(wù)報表》，母公司處置子公司全部股權(quán)而喪失對子公司控制的情況應(yīng)分母公司報表及合同報表進行會計處理；針對母公司個別報表，原始權(quán)益人B公司將項目公司C公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為屬于出售全資子公司，按準(zhǔn)則要求母公司個別報表層面，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與出售的3棟資產(chǎn)的賬面價值之間的差額，確認(rèn)為“投資收益”；針對合并報表，核算的難點在于對這筆業(yè)務(wù)的認(rèn)定。若將這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易獨立來看，是原始權(quán)益人B公司出售全資子公司，從而獲利；但從經(jīng)濟實質(zhì)的角度，貫穿整個業(yè)務(wù)來看，原始權(quán)益人B公司設(shè)立及出售項目公司的目的，均是為了REITs發(fā)行事項，前述項目公司的資產(chǎn)及負(fù)債也全部來自原始權(quán)益人的增資過程，因此股權(quán)的出售與REITs發(fā)行事項密不可分，同樣是出售標(biāo)的資產(chǎn)而帶來的獲利。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》對會計信息質(zhì)量“實質(zhì)重于形式”的要求，原始權(quán)益人B公司在合并報表層面，將母公司確認(rèn)的“投資收益”進一步調(diào)整為“其他業(yè)務(wù)收入”，以更符合這筆交易的經(jīng)濟實質(zhì)。具體會計分錄見表（3）及表（4）。

表（3）軟件園公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓會計分錄

金額單位：萬元

表（4）軟件園公司（合并）股權(quán)轉(zhuǎn)讓會計分錄

綜上所述，在整個交易過程中，作為原始權(quán)益人的B公司，合并層面共確認(rèn)其他業(yè)務(wù)收入349,990萬元。

2.稅務(wù)處理

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段，重點涉及企業(yè)所得稅。依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》，原始權(quán)益人B公司與資產(chǎn)專項計劃管理人建信資本、項目公司C公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以于202X年12月生效，并于當(dāng)月辦理完成股權(quán)變更手續(xù)，賬面已確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入及成本，因此B公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除取得成本后的余額確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，計算繳納企業(yè)所得稅。

涉稅金額：149,990萬元*25%=37,498萬元

三、REITs發(fā)行后會計及稅務(wù)的思考

根據(jù)《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引 ( 試行 )》第十八條的規(guī)定：“基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售的比例不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的 20%”。本次公募REITs基金發(fā)售后，原始權(quán)益人的母公司A集團認(rèn)購份額為30%。那A集團對持有的基金份額如何進行會計處理，仍值得我們思考。在判斷此項交易是否需要并表時，應(yīng)遵循《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號-合并財務(wù)報表》的規(guī)定，判斷A集團對基礎(chǔ)設(shè)施基金是否能達到控制，關(guān)鍵在于識別A集團對此項目是否擁有實質(zhì)性權(quán)利。若A集團被賦予足夠的權(quán)利，作為投資人既享有其持有的基金份額帶來的回報，又參與整個項目的運營管理，并通過參與運營管理影響其可變回報，那么這種權(quán)利被視為實質(zhì)性權(quán)利。這樣，就需要根據(jù)準(zhǔn)則內(nèi)容判斷是否需要并表。相反，若不具有實質(zhì)性權(quán)利，則可根據(jù)準(zhǔn)則判定權(quán)益投資的類型。在并表的情況下，A集團需繼續(xù)確認(rèn)與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。因此，如果原始權(quán)益人更傾向于保持資產(chǎn)穩(wěn)定或增長的情況下，可規(guī)劃并表。在出表的情況下，原始權(quán)益人可在資產(chǎn)處置的當(dāng)期確認(rèn)損益，并同時將持有的基金份額確認(rèn)為一項新的資產(chǎn)，實現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)真正的出售。因此，企業(yè)發(fā)行REITs能否真正在當(dāng)期完全實現(xiàn)資產(chǎn)出售的回報，需提前考量規(guī)劃。

在稅務(wù)方面，為支持基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點工作，財政部、國家稅務(wù)總局于2022年1月發(fā)布《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》，公告規(guī)定設(shè)立REITs前的資產(chǎn)重組階段，原始權(quán)益人通過劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)取得相應(yīng)股權(quán)，可適應(yīng)特殊性的稅務(wù)處理，僅依據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值確定計稅基礎(chǔ)，可不確認(rèn)資產(chǎn)重組所得，不征收企業(yè)所得稅。按此版公告，上述案例中，原始權(quán)益人B公司在202X年6月，以三棟自持物業(yè)向項目公司增資，將以自持物業(yè)的賬面價值確定計稅基礎(chǔ)，可不確認(rèn)資產(chǎn)重組階段的收益，不征收企業(yè)所得稅，此階段可節(jié)約企業(yè)所得稅2.5億元。

公告也明確了在REITs設(shè)立階段，原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配額要求自持的份額對應(yīng)的評估增值，可遞延至份額轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。本案例中，原始權(quán)益人B公司的母公司A集團按戰(zhàn)略配額要求自持的份額約30%，按此版公告規(guī)定，此部分對應(yīng)的企業(yè)所得稅可遞延繳納，當(dāng)期可節(jié)稅1.12億元。

若此筆交易在上述公告發(fā)布后發(fā)生，A集團在整個REITs發(fā)行過程中，當(dāng)期可節(jié)稅3.62億元。

由此可見，在第一批基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點上市成功后，國家對支持基礎(chǔ)設(shè)施REITs建設(shè)力度之大。企業(yè)發(fā)行REITs的收益通常是較高的，此政策也可真正為發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs的企業(yè)節(jié)約巨額稅金。

四、結(jié)語

當(dāng)前，不斷推進基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的健康、向好發(fā)展，有著重要的意義。企業(yè)作為REITs業(yè)務(wù)的參與方，希望以新投資模式促進企業(yè)未來的良好發(fā)展。REITs發(fā)行后對企業(yè)的財務(wù)影響還存在諸多問題與挑戰(zhàn)，值得我們深入的思考。目前，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的相關(guān)業(yè)務(wù)制度、流程、規(guī)范等已基本明確，已具備統(tǒng)一規(guī)范會計處理的條件，也希望相關(guān)部門及權(quán)威機構(gòu)能出臺關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施REITs的會計處理指導(dǎo)建議，指導(dǎo)各個參與方的會計處理和審計工作。本文基于中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園案例，分析原始權(quán)益人各業(yè)務(wù)階段的具體會計處理及適用稅務(wù)政策，針對原始權(quán)益人取得的基金份額能否“并表”做了剖析，以期為下一步擴大基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點范圍提供企業(yè)端會計處理及稅務(wù)政策依據(jù)。

文章來源：  《商業(yè)觀察》  http://00559.cn/w/jg/125.html